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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，海通证券副总经理、投行“灵魂人物”姜诚君辞职，市场传闻姜诚君正被有关部门调查。姜诚君离职背后，海通证券保荐的IPO项目频因违规收罚单，投行内控“三道防线”长期存在问题，上交所还要求海通证券对发行上市保荐项目进行全面梳理自查。

　　海通证券目前在审的IPO保荐项目中，长光卫星技术股份有限公司（下称“长光卫星”）招股书中未披露大股东海南省骞语贸易中心（有限合伙）（下称“海南骞语”）2020年11月至2022年7月曾存在代持的情况，涉嫌信披违规。在后来回复上交所问询中，长光卫星虽披露了海南骞语曾存在代持的情况，但仍存在遗漏重要信披的质疑，或遗漏了涉及公职人员受贿案有关的代持信息。

　　据招股书披露的财务数据，长光卫星三年半亏损超12亿元，可却要上市募资近27亿元，公司IPO预估值竟达到近270亿元，较最后一次增资是增长了近200亿元。在巨额亏损高募资估值高增长背后，长光卫星曾存在大规模的股权代持，还涉及贪腐案的公职人员。在公司无实控人、持续经营能力遭问询的背景下，长光卫星历史上大规模的代持以及违规代持会影响公司股权的清晰性及公司治理的有效性。

　　招股书隐瞒重要代持信息

　　长光卫星前身为长光有限，系由长春光机所、中小基金、问宇航天、中元航天等28方股东于2014年12月出资设立。招股书披露，长光卫星是我国第一家集卫星研发制造、运营管理和遥感信息服务于一体的全产业链商业遥感卫星公司。

　　截至招股书披露日，长光卫星无控股股东和实际控制人，公司董事长、总经理宣明及其控制主体持有长光卫星4.4723%的股份；具有一致行动关系的问宇航天、中元航天、卓燊创景、中兴华盛和孙铭辰和赵永杨合计持股比例为24.0948%；长春光机所持股比例为11.1642%，方圆资产持股比例为11.1692%。

　　2022年12月，长光卫星IPO申请获受理。招股书中，长光卫星披露了历史上的股权代持情况，包括宣明、孙志彬、秦巍等显名股东替近百名个人和机构代持公司股份的事项。

　　值得注意的是，在2022年12月份的招股书中，长光卫星在“发行人历史沿革中代持及解除情况”章节及通篇申报稿中都未披露海南骞语2020年11月至2022年7月曾存在代持的情况。

　　截至招股书披露日，海南骞语持有长光卫星7.2313%的股份，是持股5%以上的大股东。2020年11月，海南骞语对长光卫星增资49875万元，对应股份数量为14250万股。

来源：长光卫星问询函回复

　　有意思的是，2023年5月，长光卫星在回复上交所的问询中，又披露了海南骞语存在代持的情况，与招股书的隐而不披矛盾。

　　问询函回复显示，海南骞语实控人、执行事务合伙人于亚骞代持了富立铭、宋杰卿、席中海的海南骞语合伙份额，分别代持了100万股、100万元、30万股长光卫星股份。其中，富立铭系于亚骞之岳父，宋杰卿、席中海系于亚骞父亲之好友。

　　根据监管规定，海南骞语2020年11月入股时存在较大规模的代持，长光卫星及保荐人海通证券应该在2022年12月份的招股书披露代持股情况及解除情况，毕竟公司也披露了其他股东的代持情况。

　　根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，真实、准确、完整是提升招股说明书信息披露质量的基础和前提。发行人及其聘请的中介机构应当高度重视申报文件质量。

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

　　根据以上法规，长光卫星及海通证券应该在招股书中真实、准确、完整地披露海南骞语代持股情况，因此涉嫌信披违规。

　　问询回复存在遗漏重要信息的质嫌疑

　　即便长光卫星在问询函回复中披露了海南骞语代持股情况，但与公开信息对比仍存在遗漏重要信披的可能，海通证券是否勤勉尽责待考。

　　据中国政法大学吴丹红教授的公众号及有关媒体报道，“2020年11月，经高飞（原中国银行保险监督管理委员会吉林监管局巡视员）同意，于东海用上述3500 万元为高飞购买长光卫星股份1000万股，落在海南骞语名下，由于东海之子于某某代持。”媒体报道中的东海之子于某某便是海南骞语实控人、执行事务合伙人于亚骞。

　　长光卫星及海通证券在问询函回复中，只提到了于亚骞替富立铭、宋杰卿、席中海三人代持股的情况，没有披露替高飞持股的情况。

　　据天眼查公布的信息，海南骞语有1000万人民币的股权、其它投资权益被吉林省监察委员会冻结，被执行的企业就是长光卫星，冻结期限从2023年8月22日到2024年2月21日。

来源：天眼查

　　天眼查的信息也可以媒体报道的1000万股（或1000万元）长光卫星股权案件有很高的可信度。并且招股书显示，2020年11月长光卫星增资的价格为3.5元/股，与媒体报道的3500万元购买1000万股的单价一致。

　　那么，究竟是公开信息有误还是长光卫星在问询回复中隐瞒了公司股份曾为受贿罪标的物、即犯罪财产的事实？

　　据悉，高飞涉嫌受贿罪一案，由四平市人民检察院依法向四平市中级人民法院提起公诉。高飞案于2024年4月作出一审判决，四平市法院一审认定高飞犯受贿罪（涉案金额合计5180万元）被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产及受贿款。

　　三年半亏损超12亿元欲募资近27亿  估值两年激增200亿至268亿

　　2019-2021年、2022年上半年，长光卫星分别实现营业收入0.85亿元、1.04亿元、3.12亿元、0.36亿元，分别实现归母净利润-3.91亿元、-3.91亿元、-2.2亿元、-2.16亿元，三年半亏损超12亿元。

　　2019-2021年、2022年上半年，长光卫星综合毛利率分为-83.85%、-69.68%、-9.75%和-278.32%，毛利率为负且波动较大。公司的持续经营能力，被上交所问询。

　　尽管巨额亏损，长光卫星仍要募资近27亿元。招股书显示，公司此次IPO计划公开发行股票数量不超过 22,940.98 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，计划募资26.82亿元。

　　粗略计算，长光卫星此次IPO的预估市值约为268亿元。而在2020年11月增资时，公司的估值约68.97亿元。在巨额亏损的背景下，长光卫星估值两年激增近200亿元。

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